Abreviaturas:
CCF – Código Civil Federal;
LGSC – Ley General de Sociedades Cooperativas;
Planteamiento del Problema
En su concepción moderna y en atención de la contradicción de tesis 233/2009 de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN), podemos afirmar que las sociedades cooperativas comparten elementos de carácter personalista y capitalista, en virtud de que tanto los socios, como las aportaciones efectuadas por los mismos, representan los elementos primordiales y/o partes fundamentales del contrato de sociedad.
Lo anterior se ratifica en el hecho de que este tipo de entidades, en el caso de las asambleas generales, reconocen un solo voto por socio, independientemente de las aportaciones efectuadas, lo cual confirma el carácter personalista, conforme al artículo 11, fracción I y III de la LGSC, dado a que se otorgan condiciones igualitarias para todos los miembros sin importar su participación en el capital.
Sin embargo, el carácter capitalista a su vez se confirma en la naturaleza de las aportaciones sociales, conforme al capítulo IV de la LGSC, las cuales se representan a través de certificados de aportación.
Estos instrumentos a su vez, en términos de los artículos 16, fracción IV y 50 de la LGSC y 754 del CCF, y en consideración con lo señalado por el Instituto Nacional de la Economía Social (2021), se definen como los bienes muebles en forma de documentos nominativos, indivisibles y de igual valor entre ellos, que tienen por objeto amparar los derechos patrimoniales derivados de las aportaciones en efectivo, bienes, derechos o trabajo, efectuadas por los socios de las sociedades cooperativas, con el fin de constituir o incrementar su capital social.
Adicional a lo anterior, los certificados de aportación pueden ser de tres tipos, a saber: a) obligatorios y b) excedentes o voluntarios, los cuales en ambos casos están previstos en los artículos 51 y 52 de la LGSC; y c) para capital de riesgo, conforme al artículo 63 del citado ordenamiento.
Los primeros son aquellos en los que los socios adquieren el deber de suscribir como mínimo el valor de un solo certificado, pudiendo exhibir cuando menos el 10% al momento de la constitución de la sociedad o al ingresar el socio en ella, dejando el pago del resto para un momento posterior.
Por su parte, los segundos son aquellos que no encajan con la concepción anterior, en el sentido de que los socios, en atención de lo acordado por la asamblea general, tienen la posibilidad de suscribir adicionalmente los certificados que consideren convenientes, y que en su caso devengarán el interés que fije el consejo de administración con base en las posibilidades económicas de la sociedad.
Finalmente, con respecto a los certificados de aportación para capital de riesgo, la LGSC señala la posibilidad que tienen las sociedades cooperativas de cualquier clase para emitirlos por un tiempo determinado.
Ahora bien, la problemática que surge con respecto al funcionamiento del capital de riesgo es que en ningún apartado de la LGSC se definen las características ni el alcance de esta figura, máxime que dicha situación también prevalece en el resto de la legislación federal, por lo que, para lograr interpretar esta disposición se deberá acudir a otras fuentes del derecho.
Partiendo de la definición que nos ofrece la Real Academia Española (2020), con respecto al capital riesgo, en materia de derecho mercantil, podemos concebir a esta figura como la actividad financiera organizada para facilitar recursos a medio y largo plazo a las empresas con dificultades, pero sin que el aportante tenga intención de permanecer ilimitadamente como socio o financiador de las mismas.
Asimismo, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (2021), en materia de fondos de capitalización e inversión, ha señalado que el capital de riesgo, también denominado como capital emprendedor o capital privado, consiste en la aportación temporal de recursos al capital social de una empresa con el fin de fomentar su desarrollo y optimizar sus oportunidades de negocio e incrementar su valor, aportando con ello soluciones a los proyectos de negocio, participando y compartiendo en forma directa de los resultados operativos de la empresa que pueden ser utilidades, o pérdidas.
Otra concepción propuesta por el Grupo Bolsa Mexicana de Valores (2025) dispone que el capital de riesgo se refiere a la inversión de capital en empresas en etapas tempranas con alto potencial de crecimiento, pero también con un nivel significativo de riesgo, remarcando que los inversionistas pueden ser individuos, fondos especializados o empresas de inversión que proporcionan financiamiento a cambio de participación social.
En el contexto anglosajón, instituciones como el Silicon Valley Bank (2025) señalan que el venture capital (capital de riesgo) facilita que emprendedores prometedores con alto potencial de crecimiento obtengan capital y lancen sus negocios. El patrón de financiación del capital riesgo sigue una serie de rondas que representan un nivel diferente de madurez de la empresa y tolerancia al riesgo. A cambio, los inversores adquieren una participación en la empresa.
Con base en estas referencias, podemos afirmar que los certificados de aportación para capital de riesgo tienen como finalidad amparar los derechos patrimoniales derivados de las aportaciones al capital social efectuadas por socios inversionistas a favor de una cooperativa, siendo estas de carácter temporal y otorgadas para facilitar recursos financieros a mediano o largo plazo, y que a su vez permiten participar y compartir de forma directa las utilidades o pérdidas de la sociedad.
De esta forma, por la naturaleza especial de esta actividad financiera, podemos afirmar que la rentabilidad de la inversión en capital de riesgo estará condicionada al éxito de la operación de la sociedad cooperativa, por lo que, en esencia, únicamente se genera una expectativa de retorno, más no así una garantía de reparto de rendimientos o excedentes.
Adicional a lo anterior, entre otros asuntos destacan las recomendaciones clausulares señaladas en el Manual de Operación para la Constitución y Funcionamiento de Sociedades Cooperativas editado por la Cámara de Diputados (1994), el cual sugiere:
- Sustentar contractualmente la asociación que dé lugar a la emisión de los certificados de aportación para capital de riesgo;
- Acentuar en el contrato una categoría especial para este tipo de certificados;
- Permitir la emisión de certificados a favor de personas físicas y morales;
- Otorgar preferencia a las instituciones de fomento para la emisión de los certificados;
- Reafirmar el carácter temporal de los certificados;
- Delimitar la participación en las ganancias para los nuevos aportantes, con base en la proporción que determine la asamblea general;
- Pactar la recompra de los certificados por parte de la sociedad cooperativa;
- Fijar el plazo para la amortización de los excedentes o utilidades que en su caso obtenga la sociedad cooperativa;
- Especificar la opción de contratación, en común acuerdo, de gerentes o auditores externos;
- Regular el derecho a voz para los nuevos aportantes en las asambleas generales.
Adicional a estas recomendaciones, es de recordar que este tipo de documentos participan de las características comunes aplicables a los certificados en general, de los cuales destacan los siguientes:
- Reconocen un solo voto por socio, independientemente de las aportaciones efectuadas;
- Otorgan igualdad de derechos y obligaciones entre los socios;
- Permiten la distribución de los rendimientos en proporción de la participación de los socios;
- Representan las aportaciones realizadas por los socios en efectivo, bienes, derechos o trabajo;
- Prevén la actualización de su valor de forma anualizada;
- Amparan derechos patrimoniales en forma de documentos nominativos, indivisibles y de igual valor entre ellos;
- Permiten su transmisión a terceros beneficiarios;
- Confieren preferencia a la devolución de las aportaciones a los socios con mayor número de certificados suscritos.
Conclusiones
Los certificados de aportación para capital de riesgo participan de las características comunes de los otros certificados emitidos por sociedades cooperativas.
A pesar de estar previstos en la LGSC, dicho ordenamiento no prevé con exactitud el alcance o límites aplicables para la emisión de estos documentos.
Por la naturaleza del capital de riesgo, podemos afirmar que su utilidad radica en la facilitación de recursos financieros al mediano o largo plazo para este tipo de entidades.
Estas aportaciones son de carácter temporal y son efectuadas por socios inversionistas que ven en la cooperativa un alto potencial de crecimiento, aunque también un nivel significativo de riesgo.
Independientemente de lo anterior, este tipo de inversión permite al titular de los certificados obtener una expectativa de retorno, tanto del capital aportado como de una parte de los excedentes o rendimientos generados por la cooperativa.
De esta forma no se genera una garantía en favor del inversionista, dado a que la rentabilidad está condicionada al éxito de la operación social.
Finalmente, es de recordar que la delimitación de este esquema se desarrollará con una alta libertad contractual entre las partes, siendo ellas las que regularan los límites y alcances aplicables al capital de riesgo, dado a que la LGSC no exige mayores requisitos más allá de la temporalidad de las aportaciones.
Por tanto, esta figura puede ser perfectamente útil para el desarrollo de estrategias financieras, entre ellas las que tengan impacto en materia fiscal.
Referencias:
Domínguez Carrasco, J. G. (Coord.). (1994). Manual de operación para la constitución y funcionamiento de las sociedades cooperativas (Ley 1994). México Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión.
Instituto Nacional De La Economía Social (2021). Cooperativas de Consumo, Manual para su Conformación. México. Recuperado de:
https://www.gob.mx/inaes/documentos/manual-para-la-conformacion-de-cooperativas-de-consumo?idiom=es
Real Academia Española (2020). Diccionario Panhispánico del Español Jurídico. España. Recuperado de:
https://dpej.rae.es/lema/capital-riesgo
Secretaría de Hacienda y Crédito Público (2021). Reglas de Operación del Fondo de Capitalización e Inversión del Sector Rural. México. Recuperado de:
https://www.gob.mx/focir/documentos/normatividad-interna-402175?idiom=es
Grupo Bolsa Mexicana de Valores (2025). Capital de Riesgo. México. Recuperado de:
https://blog.bmv.com.mx/glossary/capital-de-riesgo/
Silicon Valley Bank (2025). Stages of venture capital. Estados Unidos. Recuperado de:
https://www.svb.com/startup-insights/vc-relations/stages-of-venture-capital
